飞渡黄河马不停，千军万马向前冲。
我军战略大反攻，刘邓解放古郓城。
古城解放蒋吃惊，挖肉补疮不显痛，
鲁南败仗丢劲旅，重点进攻两手空。
7月2日，刘邓召开纵队以上干部会议，邓老指着地图说：“这一头是陕北战场，有胡宗南的20万人，这一头是山东战场，有顾祝同的45万人。我们晋冀鲁豫战场是连接东西战场的中间地带。刘司令员有个生动的比喻——哑铃式，两头重，中间轻，这就是******重点进攻后的形势。”
“我们的任务就是要斩断这个‘把’，把战争从解放区引向国统区，使我军由战略防御转入战略进攻。”刘伯承接着说：“山东按住敌人的脑袋，陕北按住敌人的两条腿，我们哩，拦腰砍去！……党中央毛主席提出了中央突破的战略方针，决定以主力打到国统区，由内线作战转到外线作战。渡河之后，我们就要时刻准备战略反攻，要大胆的把敌人甩在后面，长驱直入，跃进到敌人后方去！”
邓老说：“今年3月******重点进攻的态势就摆好了。毛主席指示我们6月过黄河，挺进大别山。大别山是敌人的兵库、粮库、财库，也是战略最敏感地区。******必然要调陕北、山东的部队回援，同我们争夺这块战略要地。这就恰恰可以达到我们预期目的——粉碎敌人的重点战略进攻。当然，我们的担子就更重了。”
******磨刀霍霍，决定不惜一切代价，妄想把刘邓大军赶回黄河以北，重新扭转战场不利局面。他到郑州召开作战会议。其中心议题是如何把刘邓主力逐回黄河以北。他命令：“王敬久、王仲廉两个集团军并肩作战，以55师守郓城，以63师守定陶，吸引刘邓屯兵城下，以32师、66师和70师共10个旅的兵力，齐头并进，把****逼过黄河去，否则就地消灭。”最后，他喊道：“逼刘邓背水而战，把他置于死地！挡不住他们的进攻，我就主动下野，情愿辞职隐退，回浙江奉化，不！我去自戕！”
刘伯承在作战室里琢磨：王敬久是蒋军嫡系指挥官把7个旅一字摆开，究竟是什么意思，为什么这样摆？
刘伯承说：“为把我军赶回黄河北岸去，******派王敬久统一指挥这一作战行动，敌人分左右两路，左路以55师守郓城，63师的153旅守定陶，而以右路军之32师66师70师共7个旅，击我侧背，迫我作背水之战！”
邓老说：“我们不是韩信，绝不背水而战。什么置之死地而后生，置之亡地而后存，我们革命部队都是有觉悟的战士，为着革命利益的需要，用不着逼于死地，也会奋力作战。”
“完全正确。”刘伯承说：“敌人的阵势，是一字死蛇阵，他首尾不能相救，完全是摆好了一副挨打的架势。”
邓老说：“打他的一字死蛇阵，它纵然是常山之蛇，也要斩断它！”
根据刘邓作战方案，不是向黄河边上撤退，而是向敌人发起进攻。
渡过黄河的第一纵队，以强行军的速度扑向百里以外的郓城。
郓城是座千年古城，坐落在黄河之滨，宋江河之畔是鲁西南的首户。其城墙高7米、宽3米。镇守四关的牛头门，硕大坚固。
7月4日，攻击郓城战斗发起，第一纵队第一旅逼近郓城西关；第二旅占领了东关、北关，第19旅及骑兵旅进至了丁里长地区，完成了对郓城的包围，22旅在南关全歼敌87团。
此时，友邻2、3、6纵队亦渡过黄河，并先后占领了黄河以南地区，使郓城之敌完全孤立。
7月7日，刘邓下达攻城命令。参谋长李达在电话里说：“敌人已进至巨野，刻不容缓，你们要一举拿下郓城。”
一纵司令员杨勇对一旅下令：“杨俊生，你部立即发起进攻，要以迅雷不及掩耳之势突破西门，直捣55师师部！”
19时15分，1旅旅长杨俊生在强大炮火对预定目标轰击后，到1团指挥所靠前指挥，炮火摧毁了敌人碉堡，在机枪的掩护下1团2营突击队乘胜发起冲锋，攻破城头，打开突破口，部队攻入城内，与此同时，第19、第20旅先后攻下了北门和东门。经过激烈战斗，55师师长曹福林从地洞窜出东门外，仓皇逃窜。其余人都乖乖投降。
8日拂晓郓城之战结束，全歼敌55师师部及29、74两个旅，计副师长以下1万余人，缴获各种炮31门汽车9辆，枪支万余件。
这是刘邓开始大反攻第一仗的辉煌胜利。******心惊肉跳，只好挖肉补疮，急忙从豫西南调32师、66师向盘踞在金乡、嘉祥之间第70师靠拢，以金乡为依托，在东翼对巨野地区形成威逼态势；同时又把龙海路上的58师调至金乡把豫东调来的63师153旅调到定陶和盘踞曹县以南的68师残部形成西翼，企图阻拦刘邓大军。
刘邓大军迅速吃掉定陶的153旅，又把66师、32师、70师分割包围于羊山集、独山集和六营集。5月18日，结束了独山集、六营集战斗，国民党32师、70师几乎全军覆灭。28日集中兵力围攻羊山集，全歼66师。
刘邓大军从6月30日晚，斩断黄河天险之后，在鲁西南连战连捷，共歼敌9个半旅，打开了进军大别山的通路。
刘伯承按奈不住兴奋的心情，写了一首《记羊山集战斗》的诗：
"狼山战捷复羊山，
炮火雷鸣烟雾间。
千万居民齐拍手，
欣看子弟夺城关。"
我军战略大反攻，刘邓解放古郓城。
古城解放蒋吃惊，挖肉补疮不显痛，
鲁南败仗丢劲旅，重点进攻两手空。
7月2日，刘邓召开纵队以上干部会议，邓老指着地图说：“这一头是陕北战场，有胡宗南的20万人，这一头是山东战场，有顾祝同的45万人。我们晋冀鲁豫战场是连接东西战场的中间地带。刘司令员有个生动的比喻——哑铃式，两头重，中间轻，这就是******重点进攻后的形势。”
“我们的任务就是要斩断这个‘把’，把战争从解放区引向国统区，使我军由战略防御转入战略进攻。”刘伯承接着说：“山东按住敌人的脑袋，陕北按住敌人的两条腿，我们哩，拦腰砍去！……党中央毛主席提出了中央突破的战略方针，决定以主力打到国统区，由内线作战转到外线作战。渡河之后，我们就要时刻准备战略反攻，要大胆的把敌人甩在后面，长驱直入，跃进到敌人后方去！”
邓老说：“今年3月******重点进攻的态势就摆好了。毛主席指示我们6月过黄河，挺进大别山。大别山是敌人的兵库、粮库、财库，也是战略最敏感地区。******必然要调陕北、山东的部队回援，同我们争夺这块战略要地。这就恰恰可以达到我们预期目的——粉碎敌人的重点战略进攻。当然，我们的担子就更重了。”
******磨刀霍霍，决定不惜一切代价，妄想把刘邓大军赶回黄河以北，重新扭转战场不利局面。他到郑州召开作战会议。其中心议题是如何把刘邓主力逐回黄河以北。他命令：“王敬久、王仲廉两个集团军并肩作战，以55师守郓城，以63师守定陶，吸引刘邓屯兵城下，以32师、66师和70师共10个旅的兵力，齐头并进，把****逼过黄河去，否则就地消灭。”最后，他喊道：“逼刘邓背水而战，把他置于死地！挡不住他们的进攻，我就主动下野，情愿辞职隐退，回浙江奉化，不！我去自戕！”
刘伯承在作战室里琢磨：王敬久是蒋军嫡系指挥官把7个旅一字摆开，究竟是什么意思，为什么这样摆？
刘伯承说：“为把我军赶回黄河北岸去，******派王敬久统一指挥这一作战行动，敌人分左右两路，左路以55师守郓城，63师的153旅守定陶，而以右路军之32师66师70师共7个旅，击我侧背，迫我作背水之战！”
邓老说：“我们不是韩信，绝不背水而战。什么置之死地而后生，置之亡地而后存，我们革命部队都是有觉悟的战士，为着革命利益的需要，用不着逼于死地，也会奋力作战。”
“完全正确。”刘伯承说：“敌人的阵势，是一字死蛇阵，他首尾不能相救，完全是摆好了一副挨打的架势。”
邓老说：“打他的一字死蛇阵，它纵然是常山之蛇，也要斩断它！”
根据刘邓作战方案，不是向黄河边上撤退，而是向敌人发起进攻。
渡过黄河的第一纵队，以强行军的速度扑向百里以外的郓城。
郓城是座千年古城，坐落在黄河之滨，宋江河之畔是鲁西南的首户。其城墙高7米、宽3米。镇守四关的牛头门，硕大坚固。
7月4日，攻击郓城战斗发起，第一纵队第一旅逼近郓城西关；第二旅占领了东关、北关，第19旅及骑兵旅进至了丁里长地区，完成了对郓城的包围，22旅在南关全歼敌87团。
此时，友邻2、3、6纵队亦渡过黄河，并先后占领了黄河以南地区，使郓城之敌完全孤立。
7月7日，刘邓下达攻城命令。参谋长李达在电话里说：“敌人已进至巨野，刻不容缓，你们要一举拿下郓城。”
一纵司令员杨勇对一旅下令：“杨俊生，你部立即发起进攻，要以迅雷不及掩耳之势突破西门，直捣55师师部！”
19时15分，1旅旅长杨俊生在强大炮火对预定目标轰击后，到1团指挥所靠前指挥，炮火摧毁了敌人碉堡，在机枪的掩护下1团2营突击队乘胜发起冲锋，攻破城头，打开突破口，部队攻入城内，与此同时，第19、第20旅先后攻下了北门和东门。经过激烈战斗，55师师长曹福林从地洞窜出东门外，仓皇逃窜。其余人都乖乖投降。
8日拂晓郓城之战结束，全歼敌55师师部及29、74两个旅，计副师长以下1万余人，缴获各种炮31门汽车9辆，枪支万余件。
这是刘邓开始大反攻第一仗的辉煌胜利。******心惊肉跳，只好挖肉补疮，急忙从豫西南调32师、66师向盘踞在金乡、嘉祥之间第70师靠拢，以金乡为依托，在东翼对巨野地区形成威逼态势；同时又把龙海路上的58师调至金乡把豫东调来的63师153旅调到定陶和盘踞曹县以南的68师残部形成西翼，企图阻拦刘邓大军。
刘邓大军迅速吃掉定陶的153旅，又把66师、32师、70师分割包围于羊山集、独山集和六营集。5月18日，结束了独山集、六营集战斗，国民党32师、70师几乎全军覆灭。28日集中兵力围攻羊山集，全歼66师。
刘邓大军从6月30日晚，斩断黄河天险之后，在鲁西南连战连捷，共歼敌9个半旅，打开了进军大别山的通路。
刘伯承按奈不住兴奋的心情，写了一首《记羊山集战斗》的诗：
"狼山战捷复羊山，
炮火雷鸣烟雾间。
千万居民齐拍手，
欣看子弟夺城关。"