胡军败退我向前，出击黄龙打清涧，
活捉廖昂刘学超，愁眉苦脸胡宗南。
胡宗南在西北战场上连吃败仗，尤其是蟠龙一丈，他的全部物资被解放军虏获，从此元气大伤；沙家店一丈，一个装备精良的整编师被全歼，从此由攻势转为守势。
胡宗南在陕北军事与全国政治的矛盾中做出的决定是：在延安以北的广大腹地中只固守绥德、清涧和瓦窑堡三点，构成保护延安的屏障，主力全部收缩到延安及关中地区。
董钊统一指挥南撤的部队，时值8月，阴雨连绵，士气低落，部队缺粮少吃，纪律败坏，所到之处，鸡犬不宁。一路被围追堵截，队伍被打得七零八落，死伤上千。
彭德怀被眼前的局势所鼓舞，他决定出击黄龙，打清涧。
黄龙山区包括洛川、宜川以南，白水、澄城、河阳以北，咸榆公路铜川至延安段以东，黄河以西的广大山区。黄龙山区，山高沟深地形复杂，东与吕梁晋南解放区连在一起，西与关中分区相接，北与延属分区毗邻，南可作为进攻关中东府地区的依托。占领此地可以拓宽西北野战军的进攻阵地。因此，彭德怀指挥二、四纵队出击黄龙地区，他亲自带领一、三纵队和教导旅、新四旅在两延、清涧地区发起攻势。
10月1日，3纵队和教导旅，首先拿下了延川、延长，消灭了国民党的两个营。1纵队358旅连续出击，攻下了清涧城南的三十里铺，割断了清涧、子长、绥德与延安的联系。
清涧是在3月底被廖昂占去的。廖昂坐镇清涧，指挥部队在清涧外围搞了许多坚固防御工事，他曾向胡宗南报告，清涧工事固若金汤，好守易攻万无一失。4月其24旅72团由清涧移防到瓦窑堡，感到兵力不足，在胡宗南主力南下后，清涧孤立，他感到危机，曾和参谋长刘学超、24旅旅长张新商量，同主力一起南下。胡宗南不同意。
10月6日，发出对清涧进攻的命令。1纵队和三纵队担任总攻，教导旅到清涧以北的九里山，负责切断清涧与绥德的联系，罕德军分区的第四、第六团负责解决子长之敌，新4旅已经到了甘谷驿北面的山区。
358旅的任务是从西南向东北攻击前进，先攻占马其原、钟楼山等地，得手后再拿下全城最高的制高点——爬子山。
9日晚，716团开始突击，经过一个小时的战斗，在爬子山上有了立脚点。
团长储汉元立即组织1、2营向山顶攻击。进行一整夜的血战，716团终于拿下了爬子山。
爬子山失守，廖昂惊恐万状，他走出窑洞，东城的国民党官兵也败下阵来。
又过了几个小时，守城部队全部崩溃，解放军从四面八方涌进城里，全歼守敌，活捉廖昂、张新、刘学超。
活捉廖昂刘学超，愁眉苦脸胡宗南。
胡宗南在西北战场上连吃败仗，尤其是蟠龙一丈，他的全部物资被解放军虏获，从此元气大伤；沙家店一丈，一个装备精良的整编师被全歼，从此由攻势转为守势。
胡宗南在陕北军事与全国政治的矛盾中做出的决定是：在延安以北的广大腹地中只固守绥德、清涧和瓦窑堡三点，构成保护延安的屏障，主力全部收缩到延安及关中地区。
董钊统一指挥南撤的部队，时值8月，阴雨连绵，士气低落，部队缺粮少吃，纪律败坏，所到之处，鸡犬不宁。一路被围追堵截，队伍被打得七零八落，死伤上千。
彭德怀被眼前的局势所鼓舞，他决定出击黄龙，打清涧。
黄龙山区包括洛川、宜川以南，白水、澄城、河阳以北，咸榆公路铜川至延安段以东，黄河以西的广大山区。黄龙山区，山高沟深地形复杂，东与吕梁晋南解放区连在一起，西与关中分区相接，北与延属分区毗邻，南可作为进攻关中东府地区的依托。占领此地可以拓宽西北野战军的进攻阵地。因此，彭德怀指挥二、四纵队出击黄龙地区，他亲自带领一、三纵队和教导旅、新四旅在两延、清涧地区发起攻势。
10月1日，3纵队和教导旅，首先拿下了延川、延长，消灭了国民党的两个营。1纵队358旅连续出击，攻下了清涧城南的三十里铺，割断了清涧、子长、绥德与延安的联系。
清涧是在3月底被廖昂占去的。廖昂坐镇清涧，指挥部队在清涧外围搞了许多坚固防御工事，他曾向胡宗南报告，清涧工事固若金汤，好守易攻万无一失。4月其24旅72团由清涧移防到瓦窑堡，感到兵力不足，在胡宗南主力南下后，清涧孤立，他感到危机，曾和参谋长刘学超、24旅旅长张新商量，同主力一起南下。胡宗南不同意。
10月6日，发出对清涧进攻的命令。1纵队和三纵队担任总攻，教导旅到清涧以北的九里山，负责切断清涧与绥德的联系，罕德军分区的第四、第六团负责解决子长之敌，新4旅已经到了甘谷驿北面的山区。
358旅的任务是从西南向东北攻击前进，先攻占马其原、钟楼山等地，得手后再拿下全城最高的制高点——爬子山。
9日晚，716团开始突击，经过一个小时的战斗，在爬子山上有了立脚点。
团长储汉元立即组织1、2营向山顶攻击。进行一整夜的血战，716团终于拿下了爬子山。
爬子山失守，廖昂惊恐万状，他走出窑洞，东城的国民党官兵也败下阵来。
又过了几个小时，守城部队全部崩溃，解放军从四面八方涌进城里，全歼守敌，活捉廖昂、张新、刘学超。